Právní služby
Právo obchodních společností
Zakládáte firmu, mění se jednatel nebo odchází společník. Připravíme dokumenty pro s.r.o. i a.s., převody podílů, valné hromady, přeměny a likvidaci.
Kdy se ozvat
- zakládáte společnost nebo do ní vstupuje nový společník
- chystáte valnou hromadu, změnu jednatele nebo převod podílu
- společnost se má sloučit, rozdělit nebo zrušit
Rozsah služby
S čím pomůžeme
- Založení obchodní společnosti nebo družstva
- Smlouvy o převodu podílu a družstevního podílu
- Přeměny společností: fúze, rozdělení, změna právní formy
- Společenské smlouvy, stanovy a dohody společníků
- Svolání a vedení valných hromad a členských schůzí
- Likvidace společnosti
Podrobněji
Od založení společnosti po převod podílu a likvidaci
Založení společnosti, změna jednatele, převod podílu nebo rozhodnutí valné hromady mají předepsanou formu. Chyba ve svolání nebo v zápisu se projeví až ve chvíli, kdy někdo rozhodnutí napadne nebo když rejstříkový soud zápis odmítne. Dokumenty proto připravujeme tak, aby prošly bez vracení.
Společníkům pomáháme nastavit vztahy dopředu: společenskou smlouvu, dohodu společníků, pravidla pro odchod ze společnosti a pro případ neshody. Řešíme také přeměny společností, jejich likvidaci a organizaci valných hromad a členských schůzí družstev.
Kontrola
Co na dokumentech hledáme jako první
Projděte si to sami dřív, než zvednete telefon. U každé otázky je napsané, co z odpovědi plyne.
Odešla pozvánka včas – a podle jaké lhůty?
Zákonné minimum je 15 dnů přede dnem konání, lhůtu i způsob oznámení ale může společenská smlouva určit jinak (§ 184 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). První se proto čte společenská smlouva, teprve potom zákon.
Podrobně v poradněJe v pozvánce návrh usnesení a je projednávaný bod na pořadu jednání?
Vedle místa, data, hodiny a pořadu jednání je návrh usnesení povinnou náležitostí pozvánky (§ 184 odst. 1). Bod, který v pozvánce nebyl, lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni všichni společníci a všichni s projednáním souhlasí (§ 185) – stačí jediný nepřítomný a doplnit program na místě nelze.
Mění se rozhodnutím společenská smlouva, nebo nastanou jeho účinky až zápisem do obchodního rejstříku?
Je-li odpověď ano, rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem (§ 172 odst. 1) a zákon k němu žádá souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1). Rozhoduje-li se per rollam, musí mít formu veřejné listiny i samotný návrh rozhodnutí – notáře tedy tato cesta neušetří (§ 175 odst. 3).
Stojí v zápisu z jednání váš odůvodněný protest?
Nebyl-li proti usnesení podán odůvodněný protest, nemůže se společník neplatnosti zpravidla dovolávat, ledaže jej nepodal ze závažného důvodu (§ 192 odst. 2). Návrh k soudu je navíc nutné podat do tří měsíců ode dne, kdy jste se o rozhodnutí dozvěděli nebo mohli dozvědět, nejpozději do jednoho roku od jeho přijetí (§ 259 občanského zákoníku).
Převádíte podíl na někoho, kdo ve společnosti dosud není?
Takový převod vyžaduje souhlas valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 208 odst. 1). Smlouva nenabude účinnosti dříve, než je souhlas udělen; není-li udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak (§ 207 odst. 2 a § 208 odst. 2).
Časté dotazy
Na co se v této oblasti ptáte
Jednatel valnou hromadu nesvolává, přestože jsme ho o to požádali. Dá se s tím něco dělat?
Požádat jednatele o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí může společník, jehož vklad dosahuje alespoň 10 % základního kapitálu nebo který má 10% podíl na hlasovacích právech; zákon jej označuje jako kvalifikovaného společníka (§ 187 odst. 1). Není-li valná hromada svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná-li se v přiměřené lhůtě, je ji takový společník oprávněn svolat sám; na jeho postup se obdobně použijí § 184 až 186, musí tedy dodržet i pravidla pro pozvánku. Náklady spojené se svoláním nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné (§ 187 odst. 2).
Co se stane, když se společník k návrhu rozhodnutí per rollam vůbec nevyjádří?
Nedoručí-li společník ve lhůtě souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí; mlčení je tedy nesouhlas (§ 176). Lhůtu určuje společenská smlouva, jinak činí 15 dnů a pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi (§ 175 odst. 2). Většina se navíc počítá z celkového počtu hlasů všech společníků, nikoli z hlasů těch, kdo se vyjádřili. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí (§ 177).
Chceme valnou hromadu uspořádat online. Co pro to musí být splněno?
Hlasovat na dálku lze jen tehdy, připouští-li to společenská smlouva. Podmínky hlasování nebo rozhodování s využitím technických prostředků musí umožnit společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je toto právo spojeno; jinak se k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží (§ 167 odst. 2). Tyto podmínky se vždy uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí per rollam; neobsahuje-li je společenská smlouva, určí je statutární orgán (§ 167 odst. 3).
Z poradny
Články k této oblasti
Dotaz
Napište nám k této službě
Krátce popište, co se stalo, a přiložte dokumenty, kterých se věc týká. E-mail se otevře s předmětem „Právo obchodních společností“, takže hned víme, do které oblasti dotaz patří. Pokud vám běží lhůta, raději zavolejte.
Citlivé dokumenty přijmeme i datovou schránkou 2hkhz9n. S údaji ve zprávě nakládáme podle zásad ochrany osobních údajů.